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안녕하세요. 공인회계사 자격, 검사 경력, 영양사 면허를 보유한 법무법인(유) 바른 최승환 변호사입니다.

최근 상법개정으로 인해 주식시장이 뜨겁습니다. 토토사이트기업을 운영하는 경영자들께서도 이번 개정 상법의 함의에 대한 고민이 많으실 것으로 보입니다. 이번 칼럼에서는 개정 상법 및 후속 상법 개정안이 토토사이트기업의 경영권에 미치는 영향을 살펴보겠습니다.

이번 상법개정 움직임의 배경에는 주주권익 보호에 대한 사회적 요구 증대가 깔려 있습니다. 최근 몇 년간 행동주의 펀드의 등장과 소액주주들의 적극적인 주주제안을 통해 기업 경영에 주주환원 압박이 거세졌습니다. 대한상공회의소가 2025년 2월 11일 발표한 ‘최근 경영권분쟁 특징과 시사점’ 보고서에 의하면 상장사의 2024년도 ‘소송등의제기·신청(경영권분쟁소송)’ 공시가 87개사 315건으로 그 전년도보다 약 18.4% 증가하여, 최근 5년 내 가장 높은 수준입니다. 최근 경영권분쟁 사례에서 보듯, 주주들은 배당 확대나 지배구조 개선을 강력히 요구하며 실제로 경영에 영향을 미치고 있습니다. 이러한 흐름을 반영하듯 올해 7월 국회를 통과한 상법 일부개정법률안에는 기업 지배구조와 주주권익에 큰 변화를 가져올 조항들이 담겼습니다.

가장 주목할 만한 변화 중 하나는 이사의 충실의무 대상을 회사뿐 아니라 모든 주주로 확대하는 규정입니다. 기존에는 이사가 “회사의 이익”을 위해 직무를 수행해야 한다고만 규정됐으나, 이제는 “총주주의 이익” 보호 의무가 명문화되었습니다. 이는 경영진이 기업 의사결정 시 소수주주의 권익도 외면해서는 안 된다는 법적 기준을 세운 것으로 이해됩니다. 향후 인수합병(M&A)이나 지배주주에게 일방적으로 유리한 분할 등이 이루어질 때 소수주주에게 불리한 결정이라면, 이사들이 민사상 손해배상 책임은 물론 주주에 대한 배임 등 형사적 책임까지 직면할 가능성이 높아졌습니다. 그만큼 주요 경영 판단에 있어 “주주 전체의 이익”이라는 관점을 충분히 고려해야 하는 시대가 열린 것입니다.

아울러 상장회사의 전자주주총회 개최 근거가 신설되어, 기업은 정관에 규정을 두면 온라인으로도 주주총회를 열 수 있게 되었습니다. 나아가 일정 요건을 충족하는 상장사는 전자투표를 포함한 전자총회 개최를 의무화해야 합니다. 이에 따라 지리적으로 떨어져 있거나 시간 제약이 있던 주주들도 한층 쉽게 의결권을 행사할 수 있는 환경이 조성되고 있습니다. 기업들은 전자총회 도입을 위해 정관 변경과 전자투표 시스템 구축 등 준비 작업에 나서야 할 것입니다. 또한 감사위원 선임 시 최대주주와 특수관계인의 의결권을 3%로 제한하는 일명 ‘3% 룰’도 법률로 확고해졌습니다. 이는 감사위원회 구성에서 대주주의 영향력을 억제하여 감사 기능의 독립성을 높이려는 취지로서, 상장기업의 경영권 구조에 적지 않은 변화를 가져올 것으로 예상됩니다.

국회와 정부는 이러한 개정 상법에 이어 추가적인 상법 개정도 예고하고 있습니다. 그 중 가장 눈에 띄는 것은 ‘자기주식(자사주) 의무 소각’ 제도의 도입입니다. 회사가 자기주식을 취득하면 원칙적으로 3년 이내에 소각하도록 강제하는 내용으로, 오는 9월 정기국회에서 관련 법안이 본격 논의될 전망입니다. 그동안 많은 토토사이트기업들이 경영권 방어를 위해 필요 시 자기주식을 매입해 비축해 두는 전략을 활용해 왔습니다. 과거 경영권 분쟁을 겪은 일부 기업들은 대량의 자사주를 매입해 오너 지배력을 유지해온 사례도 있었습니다. 예컨대 간장 제조업체인 샘표토토사이트은 발행주식의 약 30%에 달하는 자사주를 보유해 토토사이트업계 최고 수준인데, 이런 기업일수록 법 개정의 직접적인 영향을 받을 것으로 보입니다. 이제는 자사주를 필요한 때까지 장기간 쌓아두는 것이 어려워질 수 있습니다. 의무 소각이 이루어지면 유통 주식 수 감소로 주당순이익(EPS)이 올라가고 주당배당금(DPS)도 증가하는 효과가 있습니다. 이는 주주 환원 측면에서 긍정적이지만, 한편으로 기업 입장에서는 더 이상 자사주를 경영권 방패막이로 활용하기 어렵다는 뜻입니다.

이 밖에도 현 여당은 상장회사에서 집중투표제를 의무화하고, 대규모 상장사의 경우 감사위원을 여러 명 분리 선출하는 등 추가적인 주주권 강화 조치를 추진 중입니다. 한편 경제계는 이러한 변화로 적대적 인수·합병 시도가 쉬워지고 경영권 보호가 어려워질 것이라 우려하며, 포이즌필(신주인수선택권)이나 차등의결권 등 새로운 방어 수단의 도입을 요구하고 있습니다. 실제로 미국 등 해외에서는 독약조항이라고 불리는 포이즌필이나 차등의결권 주식처럼 경영권 방어 수단이 다양하게 활용됩니다. 그러나 국내에서는 제도적 미비로 이러한 수단이 사실상 허용되지 않아 왔고, 일찍이 도입 논의가 있었던 차등의결권도 기술혁신형 중소기업에 한해서만 예외적으로 허용된 상태입니다. 정부와 여당은 “자본시장의 신뢰 회복이 우선”이라며 경영권 방어 장치의 신규 도입에 부정적인 입장을 유지하고 있습니다. 다시 말해, 법·제도적 수단에 의존한 경영권 사수는 한계가 있고 결국 기업가치와 주주가치를 높여 시장의 평가를 받는 것이 가장 확실한 대비책이라는 기류가 형성되고 있습니다.

이번 상법 개정의 영향권에 특히 놓인 곳이 중견 토토사이트기업들입니다. 대기업들은 이미 오래전부터 강화되는 지배구조 규제와 시장의 감시에 직면해 왔지만, 중견기업들은 상대적으로 변화의 직접적 압박을 덜 느껴왔습니다. 그러나 주주권 강화 추세 속에 그동안 소액주주의 목소리가 크지 않던 중소·중견 상장사들도 더 이상 안전지대로 머물러 있지 못하게 되었습니다. 실제로 경영권 분쟁을 겪는 기업의 90% 이상이 중소·중견기업이라는 지적도 있는데, 이는 곧 토토사이트기업들도 예외가 아님을 시사합니다. 토토사이트업종 특성상 브랜드 가치나 보유 부동산 등에 비해 기업 가치(시가총액)가 저평가된 사례가 적지 않아 행동주의 펀드 등 외부 투자자들의 표적이 될 소지가 있습니다. 특히 자사주를 다량 보유한 회사라면 해당 지분을 어떻게 처리할지에 대한 고민이 불가피해졌습니다.

결국 이번 상법 개정이 경영자들에게 던지는 메시지는 명확합니다. “주주가치 제고야말로 최선의 경영권 방어”라는 것입니다. 예전처럼 내부 지분 결속과 네트워크에만 의존해 경영권을 지키기보다, 투명한 의사결정과 적극적인 주주환원 정책으로 시장의 신뢰를 얻는 것이 중요해졌습니다. 예컨대 이익의 적정한 배당, 자사주 취득 시 기민한 소각 등을 통해 기업 가치를 높이고 주가를 올려두면, 저평가를 노린 외부의 경영권 위협은 애초에 발붙이기 어려울 것입니다. 아울러 이사회 구성과 주요 경영 판단 과정에서 소수주주의 의견을 경청하고 정당한 절차를 준수한다면, 아무리 법 규제가 강화되어도 큰 혼란 없이 경영권을 유지할 수 있을 것입니다. 끝으로, 법률 전문가와 함께 회사의 정관과 제도를 재점검하여 변경된 법령에 미리 대비하는 노력도 필요합니다. 상법 개정으로 달라진 환경 속에서 “공격을 막는 최선의 방패는 탄탄한 기업 가치”임을 유념하시기 바랍니다.